故事以金和克诺比受到敌人袭击开始。在逃亡之际，他们遇到了阿米达拉皇后等人。在逃亡过程中，他们的飞船发生了故障被迫降落在纳波星球附近的塔托尼星球。在飞船维修期间，他们认识了在星球上当奴隶的阿纳金及其母亲施米。而令金和克诺比感到惊讶的是阿纳金居然拥有非常强大的力量，因此他们俩决定帮助阿纳金重获自由，并将他训练成为一位绝地武士。但当他们正要离开塔托尼星球时，却遇到了邪恶的达斯马尔…… [播放]
《星战前传II：克隆人的进攻》的故事发生在《星战前传I：魅影危机（Star Wars: Episode I - The Phantom Menace）》之后的十年。此时的银河系，还有我们熟悉的主人公奥比·温和天行者阿纳金都有了很大的变化。阿纳金已经变成有学识的绝地武士，而且是奥比·温的徒弟。这两个绝地武士被派遣去保护生命正受到分裂主义分子威胁的女参议员（第一部中曾是女王）——帕德梅·阿米达拉。随着矛盾激化和正邪两派的冲突不断，他们必须做出不仅关系到自身命运，甚至还有整个星球前途的重大决定…… [播放]
克隆人战争已经进行了三年。现在，在共和国的首都上空，共和国的歼星舰和分裂主义联盟的战舰正进行着一场壮观的太空大战！远处贸易联盟的旗舰上，格里弗斯将军、杜库伯爵和他们的俘虏帕尔帕廷议长正准备离开…… [播放]
奥尔德兰行星的丽亚公主准备联系 其它行星的人们共同起义，不料秘密泄露，在沙漠行星 附近被帝国军俘虏。公主的机器人R2和C3P0来到了沙漠行星。在青年卢克的帮助下，它们找到了吉迪族的老武士克诺比向他求助。而卢克为了给被帝国军杀害的亲人报仇，也决心和克诺比一起行动。卢克和克诺比一起搭乘梭罗船长运货飞船来到了已 被死星毁灭的奥尔德兰星球所在的星域，却被“死星” 所俘虏。在机器人的帮助下，卢克等人和“死星”上的 黑勋爵展开了殊死的较量。他们终于用巧计救出了丽亚公主。但克诺比却在与黑勋爵的光剑决斗中不幸牺牲了…… [播放]
为了搜寻反叛者的踪迹，帝国向银河系各处派遣了数以千计的探测器，其中的一个落到了叛军的基地哈夫星。卢克在一次巡逻时出了意外。昏迷中，克诺比的灵魂出现，给了他前往狄克行星寻找吉迪武士老师友达的启示。在一场激战后，帝国军攻占了哈夫星。反叛者们逃离了基地。宇宙飞船长梭罗带着丽亚公主为逃避帝国的追击而躲进了小行星群。而卢克则和机器人R2飞往了狄克行星…… [播放]
黑武士和银河帝国再度建造威力更强大、更坚不可破的“死星”，邪恶的势力又再一次威胁莉亚公主所领导的反抗军。
影片一开始韩索洛舰长被贾霸捉走囚禁起来。莉亚公主、C-3PO、R2-D2等人先後前去援救，但都失败反而被贾霸捉住，最后在天行者路克的支援下，众人才成功逃出。之后路克前往大师约达的住所，即将离世的约达告诉他一个令人震惊的事实：黑武士维达正是他的父亲！尽管如此，路克仍重新加入反抗军的行列，并准备攻打帝国军新建的太空站……
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